Algemene Voorwaarden

Data Quality Company B.V.

Artikel 1. Definities

In deze Algemene Voorwaarden DQC wordt een aantal begrippen gehanteerd die als volgt bedoeld zijn:

1ste lijn ondersteuning: Helpdesk en/of applicatiebeheerders.
2de lijns analyse: De mogelijkheid tot inzetten van meer gespecialiseerde medewerkers (ontwikkelaars of consultants) voor een aanvullende analyse.
DQC-programmatuur: De software (standaard- en maatwerk) waarvan DQC of haar zuster- en dochter of moedermaatschappijen de auteursrechten bezit.
Adaptief onderhoud: Het aanpassen van de Programmatuur n.a.v. gewijzigde omstandigheden, waaronder gewijzigde wet- en regelgeving.
Autorisatie: Mogelijkheid om grip te houden op wat groepen gebruikers wel of juist niet mogen doen, enerzijds op het netwerk en anderzijds binnen de Programmatuur.
Correctief onderhoud: Het, na falen, herstellen van de Programmatuur conform de in de functionele specificaties benoemde werking.
Derden programmatuur: Alle software van door Opdrachtgever gecontracteerde derde-partijen, waarmee DQC op verzoek van Opdrachtgever koppelingen realiseert in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, inclusief eventuele updates en upgrades op deze koppelingen die beschikbaar worden gesteld aan Opdrachtgever. Deze koppelingen met externe derde partijen worden gerealiseerd in aanvulling op de door DQC geboden DQC-programmatuur en Partner-programmatuur. Met de leveranciers van Derden-programmatuur sluiten DQC en Opdrachtgever separate drie partijen overeenkomsten.
Diensten: De werkzaamheden die DQC ten behoeve van Opdrachtgever verricht uit hoofde van de Overeenkomst, daaronder in ieder geval begrepen de Implementatie, het Beheer van de Programmatuur, SaaS-diensten, Hosting en functionele vragen, alsmede jaarlijkse controle.
Doorlooptijd: De tijd die verstrijkt tussen het moment van melden en het moment van afhandelen (oplossen) van een Incident. De vaststelling van het aantal uren vindt plaats op basis van de openingstijden van de Service Desk.
Escalatie: Trapsgewijze verhoging van aandacht in geval van een (dreigende) overschrijding van de normen uit de onderhoudsovereenkomst.
Financiële schade: Er is sprake van Financiële schade indien Opdrachtgever bij zijn klanten als gevolg van een defect in de Programmatuur geen incasso kan uitvoeren. Inefficiëntie als gevolg van medewerkers die een substantieel van hun takenpakket niet meer kunnen uitvoeren, dan wel substantieel handmatig (extra) werk dat uitgevoerd moet worden als gevolg van een defect in de Programmatuur, wordt gezien als Financiële schade. Zulks in relatie tot het gedrag dat de DQC-programmatuur voorheen wel heeft vertoond.
Feature-update: Een Feature-update bevat foutoplossingen en nieuwe goedgekeurde functionaliteit die op dat moment beschikbaar is.
Gebrek: Een reproduceerbare afwijking van/op een overeengekomen service en/of Programmatuur.
Incident: (Dreigende) storing van/op een overeengekomen service.
Infrastructuur: Geheel van netwerk, hardware, randapparatuur en gebruikte systeemsoftware zoals deze bij de Opdrachtgever voorhanden is.
Melding: Verzamelnaam waaronder Incidenten en Vragen worden geregistreerd.
Onderhoud: Al het Onderhoud dat valt onder Preventief, Correctief, Adaptief en Perfectief onderhoud.
Opleverdatum: De datum waarop de oplevering door DQC plaatsvindt. Bij een Vraag is dit het antwoord. Bij een Gebrek is dit aangepaste Programmatuur of een toepasbare workaround.
Oplostijd: Beoogde tijd waarbinnen een oplossing gerealiseerd wordt.
Partnerprogrammatuur: Alle software van partnerpartijen van DQC die door DQC wordt geleverd onder de Overeenkomst, inclusief alle koppelingen tussen DQC-programmatuur en software van partnerpartijen, inclusief de eventuele updates en upgrades die beschikbaar worden gesteld aan Opdrachtgever.
Perfectief onderhoud: Het in algemene zin verbeteren van (de werking van) de Programmatuur.
Overeenkomst: Onder overeenkomst in de zin van deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan iedere overeenkomst, mondeling of schriftelijk, die tussen DQC en Opdrachtgever tot stand komt. Afwijkingen van en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen onder verwijzing naar het desbetreffende artikel van de Algemene Voorwaarden.
Preventief onderhoud: Het, vóór falen, herstellen van de Programmatuur conform de in de functionele specificaties benoemde werking.
Prijzen: Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Alle prijzen en tarieven luiden in Euro, tenzij anders aangegeven.
Prioriteit: De prioriteit wordt gebruikt bij het bepalen van de Opleverdatum. De prioriteit wordt eventueel verder uitgewerkt in de Service Level Agreement (SLA).
Proces: Een samenhangend geheel van werkzaamheden (b.v. het mutatieproces).
Product Request: Verzoek om een functionaliteit die nog niet door DQC wordt ondersteund, maar die wel gewenst is door Opdrachtgever. Deze werkzaamheden hieraan worden, na goedkeuring door de Opdrachtgever, uitgevoerd op kosten van Opdrachtgever.
Programmatuur: De DQC-programmatuur en Partner-programmatuur gezamenlijk.
Quality-update: Een Quality-update is een oplossing voor fouten in de software die dreigen te resulteren in financiële en/of reputatieschade bij klanten.
Reis- en verblijfkosten: Eventuele reis- en verblijfkosten, anders dan naar de plaats waar de werkzaamheden gewoonlijk worden uitgevoerd, worden, voor zover deze kosten niet rechtstreeks door Opdrachtgever worden gedragen, aanvullend door DQC aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
Release: Een set Programmatuur die t.o.v. een vorige Release nieuwe functionaliteit bevat.
Remote Support: De mogelijkheid om via een inbelverbinding op afstand ondersteuning te kunnen geven.
Reputatieschade: Er is sprake van reputatieschade indien de Opdrachtgever niet de gewenste communicatie met zijn klant, toeleverancier, externe accountant e.d. kan voeren als gevolg van een defect in de Programmatuur. Zulks in relatie tot het gedrag dat de DQC-programmatuur voorheen wel heeft vertoond.
Responstijd: De tijd die de klant wacht op de eerste reactie na het melden van een Incident.
Request for Change: Een verzoek tot aanpassing is een schriftelijk verzoek met een aanvraag voor een aanpassing van of aan (onderdelen van) de Diensten.
SaaS-diensten: Software as a Service: gebruik van de Programmatuur waarbij toegang wordt verschaft tot Programmatuur (door middel van een internetverbinding) via een hostingomgeving en de benodigde functionaliteiten van de Programmatuur als dienst ter beschikking worden gesteld en worden afgenomen.
Service Desk van DQC: Als afdeling hèt aanspreekpunt binnen de organisatie inzake geleverde diensten. Dit kunnen zijn: verstoringen op de geleverde dienst, maar ook informatieve vragen.
SPOC: Single Point of Contact. Eén aanspreekpunt voor alle contacten en contracten op het gebied van implementatie, beheer en onderhoud van de Programmatuur en Diensten, waaronder Hosting.
VHE: Verhuurbare Eenheid: Het aantal verhuurbare eenheden die een corporatie beheert wordt vastgesteld op basis van het Aedes-benchmarkcentrum.
Vraag: Verzoek om informatie.
Vrijblijvend: Alle aanbiedingen en andere uitingen van DQC zijn vrijblijvend, tenzij door DQC schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan DQC opgegeven eisen en specificaties van de prestatie en andere gegevens waarop DQC zijn aanbieding baseert.

Artikel 2. Intellectueel eigendom

2.1 Auteursrecht en eventuele andere rechten van intellectuele of industriële eigendom van de DQC-programmatuur en documentatie berust bij DQC. Niets in deze Overeenkomst trekt tot gehele of gedeeltelijke overdracht van zodanige rechten.

2.2 Het is opdrachtgever niet toegestaan het gebruiksrecht geheel of gedeeltelijk aan derden in gebruik te geven of aan te wenden ten behoeve van derden zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming hiervoor van DQC.

2.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om het beheer en het Onderhoud van de DQC-programmatuur uit te laten voeren door derden, tenzij DQC hieraan voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven.

2.4 De DQC-programmatuur wordt geïnstalleerd op hardware die is ondergebracht op de locatie van Opdrachtgever, behoudens ingeval Opdrachtgever SaaS-dienstverlening van DQC afneemt. Voor het onderbrengen van de DQC-programmatuur elders is de voorafgaande schriftelijke toestemming van DQC vereist.

2.5 DQC garandeert Opdrachtgever dat de DQC-programmatuur en het aan Opdrachtgever toegestane gebruik geen inbreuk maken op enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht en vrijwaart Opdrachtgever ten aanzien van enige inbreuk. DQC vrijwaart Opdrachtgever voor alle schade en kosten welke ten laste van Opdrachtgever komen als gevolg van vorenbedoelde aanspraken van derden.

2.6 In geval van een (vermeende) inbreuk is DQC gerechtigd (delen van) de DQC-programmatuur te wijzigen of te vervangen doch slechts indien en voor zover de (vermeende) inbreuk hierdoor eindigt. DQC streeft er hierbij naar zo min mogelijk afbreuk te doen aan de totale gebruiksmogelijkheden. Mocht een inbreuk leiden tot naar mening van Opdrachtgever te hoge afbreuk aan functionaliteit dan heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst per direct op te zeggen zonder daarbij aan enige schade- en/of onkostenvergoeding aan DQC gehouden te zijn en met het recht op volledige restitutie van reeds betaalde en nog niet genuttigde licentie- en onderhoudskosten.

2.7 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de Programmatuur te decompileren, de code te verveelvoudigen of te vertalen of anderszins aan reverse engineering te onderwerpen, behoudens voor zover zulks zou geschieden in overeenstemming met de wettelijke regels aangaande het tot stand brengen van compatibiliteit van de DQC-programmatuur met andere Programmatuur, waaronder Derden-programmatuur.

2.8 Opdrachtgever verbindt zich om zich in het laatstbedoelde geval eerst schriftelijk tot DQC te wenden met een gedetailleerd verzoek om beschikbaarstelling van de gegevens die Opdrachtgever door de eerder bedoelde handelingen wenst te verkrijgen. Opdrachtgever dient daarin aan te geven welke functionaliteit de te ontwikkelen DQC-programmatuur zal bevatten en van welke gedeelten van de DQC-programmatuur hij over de broncode zou willen beschikken, een en ander teneinde DQC in staat te stellen te beoordelen of, en op welke voorwaarden, Opdrachtgever de beschikking over de verlangde gegevens kan verkrijgen. DQC dient binnen vijf werkdagen schriftelijk op dit verzoek te reageren.

2.9 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de DQC-programmatuur openbaar te maken, te kopiëren of anderszins te verveelvoudigen of wijzigen, behoudens een test-, acceptatie-, opleidings- of uitwijkomgeving en behoudens voor zover dit noodzakelijk is voor het gebruik dat bij deze Overeenkomst uitdrukkelijk is toegestaan of voor foutcorrectie of noodzakelijk Onderhoud van en wijziging in de DQC-programmatuur in het kader van de continuïteit van het gebruik.

2.10 Het is de Opdrachtgever toegestaan een backup-kopie te maken van de DQC-programmatuur voor beveiligingsdoeleinden indien dat voor het toegestane gebruik nodig is.

2.11 Het is de Opdrachtgever nimmer toegestaan in de Programmatuur voorkomende aanduidingen omtrent het makerschap of het vertrouwelijk karakter van de DQC-programmatuur, of enige andere verwijzing naar DQC, te wijzigen of te verwijderen.

2.12 Het is DQC toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de Programmatuur of met het oog op overeengekomen beperkingen in de duur van het recht tot gebruik van de Programmatuur. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan een dergelijke technische maatregel te verwijderen of te ontwijken.

2.13 De Opdrachtgever verklaart dat de door haar verwerkte informatie geen inbreuk maakt op rechten van derden en het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is. Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan DQC van apparatuur, software, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo's etc.), databestanden, of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Opdrachtgever vrijwaart DQC tegen elke actie die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van derden. De Opdrachtgever vrijwaart DQC voor alle schade en kosten welke ten laste van DQC komen als gevolg van vorenbedoelde aanspraken van derden.

Artikel 3. Levering

3.1 Programmatuur en hardware worden als geleverd beschouwd zodra DQC deze aan de Opdrachtgever beschikbaar heeft gesteld. Over acceptatie van de inrichting van de Programmatuur worden separate afspraken gemaakt in het projectplan.

3.2 DQC verstrekt de Opdrachtgever de Programmatuur in enkelvoud.

3.3 Alle met DQC overeengekomen (lever)termijnen zijn streeftermijnen en geen fatale termijnen.

3.4 Ingeval van SaaS vindt levering plaats middels het verschaffen van toegang aan de Opdrachtgever tot de SaaS-dienst door DQC. Levering heeft plaatsgevonden zodra DQC de toegang tot de SaaS-dienst aan de Opdrachtgever heeft verleend.

Artikel 4. Beëindiging Overeenkomst

4.1 De Overeenkomst kan niet tussentijds worden opgezegd. Een partij heeft uitsluitend het recht de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst te ontbinden, indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling, waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor nakoming, toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit die Overeenkomst. Partijen hebben het recht deze Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang voor de toekomst te beëindigen:

In geval van niet-nakoming door de andere Partij van één of meer van haar verplichtingen of rechten uit deze Overeenkomst waarbij nakoming ook na ommekomst van de in een schriftelijke aanmaning gestelde redelijke termijn uitblijft;
Indien een Partij tekortschiet in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen op grond van deze Overeenkomst en de tekortkoming zodanig ernstig is dat van de andere Partij niet langer kan worden gevergd dat zij deze Overeenkomst laat voortduren;
Indien de onderneming van de andere Partij wordt gestaakt als gevolg van faillissement, liquidatie of anderszins.

4.2 De opzeggende Partij zal wegens zodanige beëindiging jegens de andere Partij tot geen enkele betaling of schadevergoeding gehouden zijn, onverminderd het recht op volledige schadevergoeding wegens schending door de andere Partij van plichten of rechten als hiervoor bedoeld.

4.3 DQC zal na kennisname van het eindigen van de Overeenkomst de noodzakelijke medewerking verlenen voor een overstap naar een nieuw systeem door de Opdrachtgever, waaronder onder meer begrepen het converteren en migreren van bestanden en data. De hieraan verbonden redelijke kosten zullen door de Opdrachtgever worden vergoed, na voorafgaande goedkeuring van een door DQC voorgelegde gespecificeerde begroting van deze kosten.

4.4 In alle gevallen van beëindiging of ontbinding van deze Overeenkomst dient de Opdrachtgever de DQC-programmatuur direct na beëindiging of ontbinding van alle bij de Opdrachtgever of bij derden namens de Opdrachtgever aanwezige apparatuur te verwijderen. In geval van SaaS wordt de opdrachtgever de toegang tot de SaaS-omgeving ontzegd.

4.5 In alle gevallen van beëindiging of ontbinding blijven bepalingen tussen Partijen rechtsgeldig bestaan, indien deze naar hun aard de bedoeling hebben de beëindiging te overleven.

4.6 Indien de Opdrachtgever op het moment van ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van deze Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting in stand blijven, tenzij DQC ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die DQC vóór ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen DQC reeds ter uitvoering van deze Overeenkomst heeft geleverd of verricht, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar. Reeds door Opdrachtgever (vooruit)betaalde gelden voor leveringen en diensten die op het moment van ontbinding nog niet of slechts ten dele door Opdrachtgever zijn genuttigd, zullen naar rato door DQC aan Opdrachtgever worden gecrediteerd.

Artikel 5. Vergoedingen

5.1 Voor de door DQC onder deze Overeenkomst geleverde gebruiksrechten op Programmatuur, Diensten en Hosting, betaalt Opdrachtgever aan DQC de overeengekomen vergoedingen.

5.2 De kosten voor de inrichting van de Programmatuur voor de werkprocessen van de Opdrachtgever worden gespecificeerd in het projectplan.

5.3 Voor werkzaamheden die niet vallen onder het Onderhoud, dan wel werkzaamheden verricht buiten de looptijd van deze Overeenkomst, is DQC bevoegd deze werkzaamheden te verrichten tegen aan de Opdrachtgever in rekening te brengen kosten. DQC zal aan de Opdrachtgever een offerte uitbrengen voor de kosten van dergelijke werkzaamheden. Uitsluitend in het geval dat de Opdrachtgever schriftelijk vooraf een formele inkooporder aan DQC verstrekt kan DQC de overeengekomen kosten in rekening brengen bij de Opdrachtgever.

Artikel 6. Facturering en betaling

6.1 Alle in de offertes, correspondentie, Overeenkomsten en dergelijke door DQC genoemde prijzen, vergoedingen en tarieven zijn netto exclusief btw. Betalingen dienen inclusief btw te geschieden, tenzij anders vermeld.

6.2 Facturering van analyses, adviezen, ontwikkelingen en implementaties vinden maandelijks achteraf op basis van de daadwerkelijk bestede tijd, mits DQC vooraf daarvoor een inkooporder van Opdrachtgever heeft ontvangen. Ingeval in het projectplan afwijkende facturatieafspraken zijn vastgelegd, dan gelden die voor implementaties.

6.3 Facturering van de periodieke vergoeding voor licentiekosten en service-abonnement vindt jaarlijks voorafgaand aan het jaar waar de vergoeding voor verschuldigd is, plaats. Facturering van eenmalige vergoedingen voor gebruiksrechten op Programmatuur vindt direct na levering plaats.

6.4 DQC is gerechtigd zijn prijzen en tarieven per 1 januari van elk jaar aan te passen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 8.5. DQC zal telkens uiterlijk 1 november van het lopende kalenderjaar Opdrachtgever een schriftelijk indexeringsvoorstel doen. Indien het indexeringsvoorstel niet op 1 november heeft ontvangen, dan zullen de tarieven, vergoedingen en prijzen voor het eerstkomende kalenderjaar ongewijzigd blijven.

6.5 DQC behoudt zich het recht voor om de tarieven, vergoedingen en prijzen jaarlijks conform de CBS-norm CPI (Consumentenprijsindex) van de maand september van het lopende kalenderjaar, echter met een maximum plafond van 4%, te indexeren en door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Opdrachtgever conform het bepaalde in artikel 8.4 aan te passen.

Artikel 7. Verwerking van Persoonsgegevens en geheimhouding

7.1 Opdrachtgever is verwerkingsverantwoordelijke en DQC is verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (hierna: AVG). DQC gaat zorgvuldig om met de verwerking van persoonsgegevens die door de Opdrachtgever aan DQC worden verstrekt en verwerkt persoonsgegevens niet in strijd met van toepassing zijnde wet- en regelgeving, waaronder de AVG. De specifieke afspraken en verplichtingen van Partijen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens worden aanvullend overeengekomen in de Verwerkersovereenkomst, waarvoor gebruik zal worden gemaakt van het standaard format van Opdrachtgever. DQC stemt in met het voorafgaand aan de verwerkersovereenkomst afnemen door Opdrachtgever van een privacytoets (DPIA (Data Protection Impact Assessment) of RPC (Risicotoets Privacy & Cyber Security)), die als bijlage onderdeel zal zijn van de verwerkersovereenkomst.

Artikel 8. Omschrijving dienstverlening DQC op Programmatuur en service abonnement

De dienstverlening van DQC bestaat uit implementatiediensten, Onderhoud en overige diensten. De dienstverlening voor implementatie is nader vastgelegd in het projectplan. Overige diensten en Onderhoud zijn nader vastgelegd in de SLA.

8.1 Het door DQC verleende Onderhoud bestaat uit:

8.1.1 Ondersteuning door de Service Desk van DQC:

8.1.1.1 Bij de prioritering van fouten en Vragen wordt gekeken naar mogelijke Financiële en/of Reputatieschade. Uitgangspunt bij het bepalen van de service is voorkomen of beperken van Financiële- of Reputatieschade.
8.1.1.2 Indien de behandelende medewerker en Opdrachtgever geen overeenstemming kunnen vinden over een verwachte Opleverdatum of over de aantoonbaarheid van (risico op) Financiële- of Reputatieschade, wordt geëscaleerd naar de Manager Operations van DQC.
8.1.1.3 Onderstaande verzoeken vallen in ieder geval buiten de scope van de gedefinieerde service:
- Verzoeken om offertes.
- Verzoeken om inzet van DQC-medewerkers.
- Verzoeken om door specifiek DQC-medewerkers terug te worden gebeld.
- Verzoeken om functionele uitbreiding.

8.1.2 Doorvoeren van Correctief en Preventief onderhoud in de DQC-programmatuur.

8.1.3 Ondersteuning op Partner-programmatuur (Microsoft), met inachtneming van de onderhouds- en ondersteuningsvoorwaarden van de Microsoft. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van Microsoft.

8.2 DQC volgt, indien noodzakelijk, nieuwe versies van Partner-programmatuur en maakt de DQC-programmatuur hiervoor geschikt binnen een redelijke termijn en in onderling overleg na uitkomen van de nieuwe versie.

8.3 Service abonnement: Met het service abonnement heeft de klant de volgende extra diensten ter beschikking:

8.3.1 De klant kan de service-desk bellen voor functionele vragen of DQC te vragen bij de inrichting van bestaande bronnen of nieuwe bronnen te ondersteunen.
8.3.2 De klant kan ondersteuning vragen over de DQC Power-BI omgeving om bv nieuwe rapporten te maken, andere bronnen te combineren, etc.
8.3.3 Eén keer per jaar doet DQC een audit op de omgeving en geeft advies hoe de inrichting van de klant verbeterd kan worden.

Artikel 9. Omschrijving SaaS-dienstverlening DQC

9.1 Indien tussen Partijen is overeengekomen dat DQC SaaS- of hostingdiensten verleent, zal DQC ervoor zorgdragen dat de Opdrachtgever de DQC-programmatuur gedurende de looptijd van de Overeenkomst via het internet, dan wel via een dedicated dataline, kan benaderen en gebruiken en de Opdrachtgever ondersteunen bij het gebruik daarvan en Gebreken die optreden in de DQC-programmatuur verhelpen. De SaaS-dienstverlening omvat naast de DQC-dienstverlening zoals omschreven in artikel 10 de componenten als verder in dit artikel beschreven:

9.1.1 Beveiligde hosting van de Programmatuur: DQC draagt zorg voor het veilig aanbieden van de software vanaf servers in een professioneel datacentrum. DQC pleegt Onderhoud aan de onderliggende systemen waaronder o.a. het uitvoeren van software-updates op servers en softwareonderdelen. DQC voert tevens updates door aan de Programmatuur. Wanneer deze updates ingrijpende gevolgen hebben voor het functioneel gebruik van de Programmatuur, stelt DQC de Opdrachtgever hiervan van tevoren op de hoogte.
9.1.2 Backup van de gegevens (minimaal iedere dag) naar een externe locatie (Microsoft Azure): DQC zorgt voor het maken van versleutelde backups van de database naar een externe locatie. Het betreft hier alle data die in DQC-programmatuur is opgeslagen.

9.2 DQC zal de SaaS-diensten op professionele wijze verrichten. DQC garandeert niet dat de DQC-programmatuur steeds zonder onderbreking zal werken of dat alle Gebreken kunnen worden verholpen, hetgeen de Opdrachtgever aanvaardt. Wanneer er onderbrekingen of storingen in de SaaS-diensten optreden zal DQC deze verhelpen in lijn met hetgeen daarover in de Service Level Agreement (SLA) tussen Partijen is afgesproken.

Artikel 10. Beperkingen dienstverlening DQC

Werkzaamheden van DQC tot advisering over of tot onderzoek en/of herstel van Gebreken die:

10.1 Ontstaan zijn nadat de Programmatuur zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DQC door of in opdracht van de Opdrachtgever is gewijzigd, verplaatst of gemigreerd, of;
10.2 Veroorzaakt zijn door het niet-naleven van de aan de Opdrachtgever verstrekte voorschriften voor installatie, implementatie en/of veilige gebruik van de DQC-programmatuur, geheimhouding en veiligheid van de wachtwoorden, of;
10.3 Naar het oordeel van DQC gevaar opleveren voor de veiligheid van personen, of;
10.4 Aantoonbaar veroorzaakt zijn door onoordeelkundig gebruik van de DQC-programmatuur of gebruik dat niet in overeenstemming is met de bijbehorende documentatie, of;
10.5 Aantoonbaar veroorzaakt zijn door gebruik van de DQC-programmatuur op of in samenhang met apparatuur en/of DQC-programmatuur, onderdelen, materialen of andere producten die niet door DQC aan de klant zijn geleverd dan wel niet voldoen aan door DQC (al dan niet in documentatie) opgegeven (technische) specificaties, of;
10.6 Bestaan in verminking of het verloren gaan van gegevens, tenzij veroorzaakt door DQC en/of haar apparatuur, programmatuur of dienstverlening, of;
10.7 Aantoonbaar veroorzaakt zijn door gebrekkig functioneren van apparatuur waarop of waarin de DQC-programmatuur gebruikt wordt (tenzij deze door DQC is geleverd en wordt onderhouden), of;
10.8 Veroorzaakt zijn door gebrekkig functioneren van netspanning, telecommunicatie- of netwerkvoorzieningen, of;
10.9 Gemeld zijn op een tijdstip dat tussen de Opdrachtgever en DQC geen geldige Overeenkomst voor de DQC-programmatuur (meer) bestond, of;
10.10 Gemeld zijn op een tijdstip dat DQC reeds meer dan 6 maanden geleden de laatste vervolgversie van de Programmatuur die volgt op de versie die de Opdrachtgever in gebruik heeft, aan de Opdrachtgever heeft beschikbaar gesteld of aangeboden, of;
10.11 Anderszins aantoonbaar veroorzaakt zijn door aan Opdrachtgever toe te rekenen oorzaken;

vallen niet onder het Onderhoud dat deel uitmaakt van de DQC-dienstverlening en zullen, indien zij toch zijn uitgevoerd, door de Opdrachtgever aan DQC worden vergoed op basis van de ten tijde van uitvoering geldende uurtarieven van DQC, mits Opdrachtgever vooraf aan DQC een formele schriftelijke opdracht heeft verleend tot uitvoering van de dienstverlening. DQC is overigens niet verplicht op een verzoek tot het uitvoeren van dergelijke werkzaamheden in te gaan. Indien DQC niet overgaat tot het uitvoeren van de verzochte werkzaamheden, is de Opdrachtgever gerechtigd een derde hiervoor in te schakelen.

Artikel 11. Uitsluiting

Uitdrukkelijk van Onderhoud zijn verder uitgesloten:

11.1 Werkzaamheden in verband met de verplaatsing of wijziging in de opstelling van de computerconfiguratie;
11.2 Werkzaamheden aan andere zaken dan de Programmatuur;
11.3 Assistentie met betrekking tot andere dan de in deze Overeenkomst omschreven DQC-programmatuur.

11.4 Werkzaamheden als bedoeld in dit Artikel, alsmede alle overige werkzaamheden die in deze Overeenkomst geacht worden te zijn uitgesloten van de Diensten vallende onder deze Overeenkomst, worden als meerwerk beschouwd. Meerwerk komt alleen in aanmerking voor vergoeding als DQC vooraf een schriftelijke formele opdracht daartoe van Opdrachtgever heeft ontvangen.

Artikel 12. Zorg- en informatieplichten DQC

DQC is verantwoordelijk voor het kunnen gebruiken van de Programmatuur bij de Opdrachtgever. Dit doet DQC door Onderhoud van de DQC-programmatuur. Met betrekking tot het opheffen van een Gebrek in DQC-programmatuur en/of in de door DQC-programmatuur geproduceerde bestanden, is DQC alleen aansprakelijk en verantwoordelijk voor de Programmatuur, waarvan zij over de broncode beschikt.

DQC zal zich bij de uitvoering van de Diensten naar beste vermogen inspannen om de Dienst te verlenen conform het bepaalde in deze Overeenkomst. Alle Diensten worden steeds uitgevoerd op basis van de overeengekomen service levels in deze Overeenkomst en de Service Level Agreement (SLA). DQC zal bij de uitvoering van de Overeenkomst alle zorgvuldigheid in acht nemen, die redelijkerwijs van haar verwacht kan worden.

Artikel 13. Zorg- en informatieplichten Opdrachtgever

13.1 Opdrachtgever meldt alle storingen die zich voordoen bij het gebruik van de DQC-programmatuur, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk. De aard van de storingen wordt door Opdrachtgever vastgesteld en vastgelegd in een storingsrapport. Opdrachtgever verzamelt zoveel mogelijk detailgegevens teneinde de oorzaak van de storingen zo snel en duidelijk mogelijk te kunnen vaststellen.

13.2 Opdrachtgever verleent aan personeelsleden van DQC gedurende de werkzaamheden toegang tot de gegevensverwerkende apparatuur, de programma's en de daarbij behorende documentatie. De Opdrachtgever bepaalt de voorwaarden waaronder dit gebeurt. DQC kan hierbij gebruik maken van Remote Support. Voor de Opdrachtgever is hierbij de mogelijkheid om te volgen wat de DQC-medewerker doet.

13.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de inrichting en het beheer van haar Infrastructuur.

13.4 Opdrachtgever draagt zorg voor een 1ste-lijns ondersteuning (mogelijk verbijzonderd naar functioneel en technisch beheer) die bekend is met de DQC-programmatuur en over de vereiste vaardigheden en rechten beschikt.

13.5 Opdrachtgever informeert DQC te allen tijde over voorgenomen relevante veranderingen aan de omgeving van de DQC-programmatuur.

13.6 Opdrachtgever past Autorisatie toe, ter voorkoming van onoordeelkundig gebruik.

13.7 De Opdrachtgever zorgt ervoor dat tijdens werkzaamheden tenminste één van haar ter zake kundige personeelsleden bereikbaar is voor DQC, teneinde de nodige inlichtingen te kunnen verstrekken. DQC is telefonisch bereikbaar tijdens kantooruren. Buiten kantooruren is telefonische bereikbaarheid mogelijk, wanneer hier per Incident van tevoren afspraken over zijn gemaakt.

13.8 De Opdrachtgever zal DQC steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen (elektronische gegevensbestanden daaronder uitdrukkelijk begrepen) verschaffen en alle op grond van deze Overeenkomst redelijke medewerking verlenen.

13.9 De Opdrachtgever wint advies in bij DQC omtrent voorgenomen veranderingen in de Infrastructuur en systeemsoftware en de consequenties hiervan. DQC zal dergelijke adviezen kosteloos aan Opdrachtgever verstrekken. Wanneer de Opdrachtgever geen advies inwint of het gegeven advies naast zich neerlegt, kan DQC bij eventuele storingsoplossing geen garanties afgeven en zijn eventuele kosten voor de Opdrachtgever.

13.10 De Opdrachtgever draagt eigen verantwoording voor een deugdelijk backup-beheer. Eventuele consequenties bij een onbruikbare backup zijn voor rekening van de Opdrachtgever. Opdrachtgever draagt het risico van de selectie, het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de door DQC geleverde en te leveren producten en diensten, en is eveneens verantwoordelijk voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer.

13.11 Indien Opdrachtgever de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, apparatuur, software of personeel en/of hulppersonen niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van DQC stelt of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft DQC het recht om de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten en heeft DQC het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd de overige (wettelijke) rechten die DQC heeft.

Artikel 14. Aansprakelijkheid

14.1 De aansprakelijkheid van DQC uit welke hoofde dan ook is per gebeurtenis beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de in deze Overeenkomst bedongen vergoeding voor één jaar (excl. btw). In geen geval zal de vergoeding voor directe schade gedurende de gehele looptijd van deze Overeenkomst echter meer bedragen dan € 250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro). Een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.

14.2 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

14.2.1 De redelijke kosten die gebruiker zou moeten maken om de prestatie van DQC aan deze Overeenkomst te laten beantwoorden; deze schade wordt echter niet vergoed indien Opdrachtgever deze Overeenkomst heeft ontbonden.
14.2.2 De kosten die de Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van haar oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat DQC op een voor DQC bindende leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering.
14.2.3 Redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze Overeenkomst.
14.2.4 Redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover gebruiker aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze Overeenkomst.

14.3 Aansprakelijkheid van DQC voor indirecte schade, daaronder begrepen doch niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan DQC voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan DQC voorgeschreven toeleveranciers, is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van DQC wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

14.4 De in dit artikel genoemde maximumbedragen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van DQC. Hieronder wordt uitdrukkelijk niet begrepen opzet of grove schuld van door DQC ingeschakelde derden.

14.5 DQC is voor een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Overeenkomst enkel aansprakelijk indien Opdrachtgever DQC onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor nakoming, en DQC ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten.

14.6 Op straffe van verval van enig recht op schadevergoeding dient de Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen drie (3) maanden na het ontstaan daarvan, schriftelijk bij DQC te melden.

Artikel 15. Overmacht

15.1 Geen van de Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan gedrag van toeleveranciers die buiten de invloedsfeer van DQC staan (bijvoorbeeld Microsoft), evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, software van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan DQC is voorgeschreven en het uitbreken van een pandemie.

15.2 Wanneer de overmachtssituatie langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd, hebben Partijen het recht om deze Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds ingevolge deze Overeenkomst gepresteerd is wordt dan naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 16. Publiciteit

16.1 DQC is gerechtigd om het bestaan van de overeenkomst en de strekking daarvan aan derden bekend te maken voor publicitaire en/of marketingdoeleinden alsmede ten behoeve van referenties, mits vooraf voorgelegd aan en schriftelijk goedgekeurd door de communicatieafdeling van Opdrachtgever.

Artikel 17. Geschillen en toepasselijk recht

17.1 Partijen komen overeen dat in geval van een conflict de uitvoering van de Overeenkomst niet wordt stopgezet, zodat de goede voortgang niet onnodig wordt verhinderd, tenzij de aard van het geschil zodanig is dat dit in redelijkheid niet van partijen kan worden gevergd.

17.2 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

17.3 Eventuele geschillen, die niet in onderling overleg tussen Partijen opgelost kunnen worden, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Oost-Brabant.